Cumbre sobre el traslado de Ferrovial a Países Bajos: esto dicen los asesores de los accionistas

Los accionistas de Ferrovial encaran la semana más decisiva en la historia reciente de la compañía con un consenso: el traslado a Países Bajos sería positivo, con algunas reservas. Ese es el mensaje que han recibido, al menos, desde los distintos 'proxys' en la víspera de la Junta General que se celebrará esta semana.

Como viene informando este diario, lo previsible es que la mudanza obtenga el respaldo mayoritario del accionariado. Lo que suscita más incertidumbre es lo que pase con los minoritarios el mes tras la Junta los días 12 y 13 de abril, ya que entonces correrá el plazo para hacer uso del derecho de separación. Un extremo que, con ser adoptado por el 2,6% del capital, frenaría el cambio de sede. Un escenario poco probable, pero que no se puede descartar ateniendo a la escasa brecha actual entre el valor de la acción y el que percibirían quienes se salgan, remarcan fuentes del mercado.

A los minoritarios parecen apuntar así buena parte de las puntualizaciones de los proxys, según ha podido cotejar Vozpópuli a partir de los documentos a los que ha podido acceder. Es el caso del asesor español, Corporate, como también de lo que plantean los dos más importantes a nivel mundial, Glass Lewis e ISS. Todos coinciden en que, para el conjunto de la compañía y de los accionistas, el traslado a Países Bajos sería beneficioso por los argumentos planteados por el Consejo: la menor volatilidad de las acciones y el mayor acceso a financiación más barata en mercados estratégicos actualmente para la compañía.

Una vez en Países Bajos, solo el accionariado con más de un 10% -solo Del Pino- podría proponer los puntos del orden del día de las Juntas.

Desde Corporate han advertido igualmente de las atribuciones que perderían todos los accionistas, con excepción del presidente, Rafael Del Pino -respaldado en 2022 por el 77% del capital-. Una vez en Países Bajos, solo el accionariado, con más de un 10%, esto es, solo el propio Rafael Del Pino, podría proponer los puntos del orden del día de las Juntas.

Una circunstancia que haría mella en la capacidad de control de la Ejecutiva por parte de los minoritarios, a la que desde Corporate añaden la crítica a la retribución fija de los consejeros ejecutivos por "elevada", las contribuciones de la compañía al plan de pensiones del CEO y la remuneración del presidente por ajustarse más "al resultado anual que a largo plazo" y no corresponderse con "la responsabilidad de un presidente ejecutivo, que debería participar más en la definición de la estrategia que en el día a día".

Mayor poder del Consejo de Ferrovial...con más liquidez

En una línea similar en cuanto a la situación de los minoritarios se manifiestan desde ISS, advirtiendo de los cambios que "no serían favorables" para ellos, como el hecho de que los "los derechos de fijación de agenda no son tan absolutos como en España". También inciden en la nueva facultad que pasaría a tener el Consejo de la compañía para solicitar un plazo de 250 días en caso de acuerdos de los accionistas para nombrar, suspender o destituir a los directores en caso de una oferta pública de adquisición (OPA) no acordada con la administración (lo que se conoce como OPA hostil).

"Será cada vez más difícil para los accionistas influir en la agenda de la Junta general", advierten desde ISS, que ya en 2022 recomendó a los accionistas votar en contra de la renovación del presidente Del Pino. En esta ocasión, no obstante, defienden tanto los nombramientos a su alrededor como la mudanza a Países Bajos, sin dejar de incidir en que el 92% de sus inversiones comprometidas para el período 2023-2027 apuntan a EEUU. El cambio de sede sería beneficioso al allanar la cotización en aquel país y facilitar el acceso a mayor liquidez y mercados más diversos, haciendo suyo el argumento esgrimido por el Consejo.

Desde el mayor proxy del mundo piden votar en contra del nombramiento de uno de los consejeros de Del Pino, el caso de Gonzalo Urquijo

Desde Glass Lewis, en suma, matizan que la composición de la Ejecutiva -que podría vetar puntos en el orden del día- en términos de "consejeros independientes" seguiría cumpliendo con creces los requisitos del Ibex. Además, desde el mismo equipo asesor aceptan la subida de sueldo del 26% que obtendría el consejero delegado, Ignacio Madridejos, por considerarla en línea con los salarios en Países Bajos.

No obstante, desde el mayor proxy del mundo piden votar en contra del nombramiento de otro de los consejeros de Del Pino, el caso de Gonzalo Urquijo, por entender que no podrá atender todas sus responsabilidades en Ferrovial por sus ocupaciones en Gestamp y Talgo.