Mensaje a los minoritarios de Ferrovial: Del Pino elevará su poder en Países Bajos

A las puertas de la histórica Junta General de Ferrovial sobre el traslado a Países Bajos, Corporate ha planteado a los accionistas diferentes puntos de discrepancia con el Consejo que amenazan con tener eco sobre todo entre los minoritarios. Desde el 'proxy' español inciden en que el precio de la acción está solo ligeramente por encima del ofrecido para la separación frente a la mudanza, a la que Corporate recomienda apoyar en la Junta aunque con salvedades.

Entre sus planteos, el único asesor de voto corporativo español advierte de que los accionistas por debajo de 10% -como es el caso de todos a excepción del presidente Rafael Del Pino- perderán la facultad de proponer puntos en el orden del día en Países Bajos. Según añaden desde Corporate, Del Pino canaliza desde hace años su participación del 20,4% a través de la sociedad neerlandesa Rijn Capital BV. Le siguen María del Pino con un 8,2% y el inversor británico Christopher Hohn con un 7,03%.

A Rafael Del Pino también afecta otro de los cuestionamientos desde el proxy nacional: el relativo al sistema de remuneración de la cúpula. Una crítica que Corporate ya hizo a la constructora en 2022, cuestionando la retribución fija de los consejeros ejecutivos por "elevada" y la del presidente por ajustarse más "al resultado anual que a largo plazo" y no corresponderse con "la responsabilidad de un presidente ejecutivo, que debería participar más en la definición de la estrategia que en el día a día".

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Desde Corporate también cuestionan otros elementos del sistema de retribuciones, como el hecho de que "el nivel de los componentes de la remuneración no basados en el rendimiento (salario base y contribuciones a la pensión) es demasiado alto", lo que, a juicio del 'proxy', "puede dar lugar a recompensas excesivas en caso de rendimiento insuficiente". En el mismo saco caen las "aportaciones al plan de pensiones" del consejero delegado, Ignacio Madridejos, al que se hace extensiva la crítica al sistema que se adoptaría con el traslado. La retribución fija del CEO contempla otro incremento del 26% por el "coste de vida" de Amsterdam.

Con salvedades, apoya el traslado de Ferrovial a Países Bajos

"Los derechos de los accionistas pueden verse limitados por las diferencias entre los códigos de buen gobierno de España y de los Países Bajos. Sin embargo, teniendo en cuenta las condiciones de la fusión, recomendamos que los accionistas la aprueben", zanjan desde Corporate, pidiendo hacer extensivo el apoyo a la renovación por tres años del consejero delegado, el propio Madridejos.

Como argumentos favorables al traslado a Países Bajos, el 'proxy' español estima la "menor volatilidad" de las acciones, su "mejor calificación crediticia" y el permitir el acceso a "financiación más barata" a través de la cotización simultánea en España, Países Bajos y Estados Unidos -mercado este último donde Ferrovial tiene comprometido el 92% de sus inversiones para el período 2023-2027.

"Aunque existe una forma de participar en este mercado (en EEUU desde España) a través de ADRs, éstos no tienen la misma visibilidad que las acciones directas", añaden desde Corporate, haciendo suyos los argumentos en este sentido de la constructora. "La propuesta para los accionistas parece justa tanto para los que quieran apoyarla como para los que deseen retirarse", señalan, para acabar recomendando el apoyo a la mudanza en la Junta que tendrá lugar la próxima semana por entender que "Ferrovial justifica adecuadamente" la operación de fusión con su filial holandesa.

La letra pequeña de informes como el de Corporate será igualmente relevante más allá de la Junta de Accionistas. En ella se prevé que el traslado a Países Bajos obtenga el respaldo mayoritario de los votos, pero es de notar que los accionistas, de todo tipo, dispondrán de hasta un mes después para ejercer su derecho de separación. Y es que, si más del 2,6% del capital lo ejerce, la operación se paralizaría.