Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, ha asegurado que la salida de la matriz de España "no se hace por motivos fiscales" sino que "forma parte del desarrollo natural de Ferrovial" y ha advertido al Gobierno de Pedro Sánchez de que "forma parte de la libertad de establecimiento en la UE".
Así lo ha dicho en su discurso a los accionistas en el inicio de la Junta que va a someter este jueves a votación la operación de fusión con su filial de Países Bajos, lo que supondrá el cambio de su sede social a este país a lo largo del segundo o tercer trimestre de este año.
Del Pino ha explicado que "la internacionalización del negocio es el verdadero motor de la compañía, centrada en la apuesta en los mercados de EEUU y Canadá".
En este contexto, ha encuadrado que el Consejo de Administración haya acordado la votación de la fusión transfronteriza, que afecta exclusivamente a la matriz, que pasaría a tener su sede legal en Países Bajos. "La fusión forma parte del desarrollo natural de Ferrovial y busca promocionar la capacidad de competir de la compañía alienando la estructura societaria a los negocios y mercados en que está presente, facilitando la financiación, acercando los mercados de capitales americanos y aumentando la capacidad de inversión, entre otras cuestiones”.
Si se aprueba la salida, se solicitará la cotización en Países Bajos y en España, para hacerlo posteriormente en EEUU, ha explicado Del Pino. "La fusión permite proponer una vía contrastada por numerosas compañías europeas. Cotizar directamente en EEUU en un plazo breve no es fácil ni inmediato, desde España lleva un proceso y un plazo que son inciertos a día de hoy", ha subrayado sobre este asunto con el que se ha enzarzado con el Gobierno. A estas razones, ha añadido que “la libertad de establecimiento nutre la esencia misma UE".
"Quiero destacar que Ferrovial ha querido ser totalmente transparente en esta fusión y en todos los puntos", ha subrayado Del Pino.
En cuanto a la fiscalidad, ha destacado que la fusión "persigue objetivos económicos válidos descritos en el proyecto y la operación no se hace por motivos fiscales, ya que es neutra para la compañía. Los impuestos que pagará serán similares a los que está pagando. Como muestra la jurisprudencia, la existencia de motivos económicos válidos y que no perseguimos ventaja fiscal permite que podamos acogernos al régimen de neutralidad fiscal".
Por último, el presidente de Ferrovial ha señalado que el cambio de sede "no afectará a la continuidad operativa en España. Ferrovial no se va de España, mantendrá sus proyectos, empleo, cotización, actividad. España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello, seguiremos contribuyendo fiscalmente en España, con 282 millones en 2022".
A esto ha añadido el "efecto relevante de arrastre de nuestros proyectos internacionales en empresas españolas". Y ha finalizado apelando a su aportación a la sociedad: "Creamos empleo y riqueza", ha remachado.
Los accionistas minoritarios atacan al Gobierno
Después de Del Pino y del consejero delegado Ignacio Madridejos se ha dado la palabra a los accionistas que lo solicitaran, que han atacado al Gobierno por sus ataques "al borde de la ilegalidad" a la decisión del Consejo que debe votar la Junta, según ha trasladado la Federación Mundial de Inversores.
Ferrovial se decanta por que sus Juntas se celebren en segunda convocatoria. En este caso, es necesario que acuda el 25% de los accionistas y lograr dos tercios, el 16%. Ha acudido el 77,77%, representando el 77,691% del capital social. No es obligatorio votar salvo que lo haya asumido una empresa por regulación interna frente a sus clientes. El requisito para votar es tener al menos 100 acciones, lo que supone en este caso el 0,000013% de 724,4 millones, según calculan fuentes jurídicas consultadas por este periódico.
Las cartas estaban prácticamente marcadas este miércoles tras los cambios de última hora del fondo soberano de Noruega, que viró en su estrategia y anunció que votaría a favor de la mudanza pese a las presiones del Gobierno. Este movimiento allanó el camino a los grandes fondos de EEUU con presencia en la constructora, como Blackrock y Vanguard.
Se espera que estos dos gigantes mundiales de la gestión de activos den también luz verde a la salida de Ferrovial. Se apoyarán previsiblemente en los argumentos que han emitido en la previa de la cita con los accionistas los distintos 'proxys' nacionales e internacionales. Todos ellos coinciden en que la mudanza tendría efectos positivos con ciertas reservas para los minoritarios.
El asesor español Corporate y los dos proxys más importantes a nivel mundial, Glass Lewis e ISS, avalan las razones de la cúpula de Ferrovial para ejecutar el plan de dejar España: una menor volatilidad de las acciones en Bolsa y la posibilidad que se facilitaría de acceder a financiación más asequible en mercados en los que opera la constructora en la actualidad, en especial, el americano.
BlackRock supera el 3% del capital en Ferrovial y su respaldo al plan de los Del Pino puede tener una lectura política. El mayor gestor de inversiones en el mundo, con cerca de 10 billones de activos bajo gestión, es el dueño del Ibex con posiciones destacables sobre todo en bancos y energéticas. Ambos sectores atrajeron las críticas del Ejecutivo de Pedro Sánchez tras el verano pasado con la creación de dos impuestos extraordinarios. BlackRock es el principal accionista de Banco Santander, BBVA, Sabadell y CaixaBank.
Las acciones de Ferrovial han amanecido este jueves con un avance del 0,48%, hasta los 27,27 euros por título, el día de su histórica junta de accionistas para decidir el traslado de su sede social a Países Bajos. A las 9.25 horas, las acciones del grupo que preside Rafael del Pino moderaban su subida al 0,29%, hasta los 27,22 euros por título.
Los motivos
Ferrovial anunció por sorpresa esta transacción el pasado 28 de febrero, aprovechando la publicación de sus resultados de 2022, y desde ese momento generó una gran polémica a nivel político, al tratarse de una de las mayores empresas españolas y con gran proyección internacional.
De hecho, esto último es lo que le ha llevado a la empresa a llevar a cabo este movimiento, argumentando que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.
Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. En ese país tiene unos 4.180 empleados, frente a los 5.413 de España.
La empresa argumenta que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos.
A las declaraciones del presidente y las vicepresidentas primera, segunda y tercera del Gobierno y otros ministros presionando a Ferrovial se ha añadido este lunes la carta que el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, ha dirigido al consejero delegado de Ferrovial Ignacio Madridejos, en la que dictamina que no hay motivos económicos válidos, con lo que anticipa un castigo fiscal a la operación que la Junta de Accionistas vota este jueves.
Es decir, existe una carta oficial del Gobierno que se pronuncia sobre una operación que no se ha producido sobre la que debe pronunciarse la Agencia Tributaria (AEAT). Esta carta ha causado estupor en fuentes próximas a la AEAT, que han trasladado a Vozpópuli la tesitura en la que deja al organismo autónomo. Si considera que hay motivos económicos válidos, lo hace en contra de una posición oficial del Gobierno. Si no lo hace, se le puede acusar de plegarse a la presión del Ejecutivo.
Así se lo afea el propio Madridejos al secretario de Estado en la carta en la que le ha contestado este martes. En ella, acusa al Ejecutivo de "prejuzgar" y "condicionar" el criterio "puramente técnico que correspondería aplicar a otros organismos".
El consejero delegado de Ferrovial también subraya que respetarán la decisión que adopten los accionistas de la sociedad "en el ejercicio de una libertad fundamental conocida por el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea como es la libertad de establecimiento".
El futuro
El único impedimento que ahora puede surgir es el llamado derecho de separación, que es la opción que tienen los accionistas de vender sus acciones a la empresa por no estar de acuerdo con este cambio de sede social.
La compañía fijó en 500 millones de euros la contraprestación que pagaría a esos accionistas que se opongan, con un precio de 26,0075 euros por título, por lo que si más del 2,53% de los inversores ejerce ese derecho de separación, el traslado no se ejecutaría.
Para ejercerlo, primero hay que votar negativamente en la junta y, dentro un plazo de un mes, presentar la documentación requerida. Si se supera este proceso, a partir del 13 de mayo puede inscribir la operación en el Registro Mercantil.
