Los términos de la paz en Merlin: cesiones y líneas rojas del Santander

Las presiones del Banco Santander no han surtido todo el efecto que buscaban pero han tenido cierto eco en la realidad de Merlin Properties. Incapaz de forzar el despido de su consejero delegado, Ismael Clemente, la entidad cántabra y primera accionista de la inmobiliaria (más del 22%) ha dado curso a las líneas rojas que se fijó en su embestida. Como informó este diario, sus principales quejas pasan por el volumen de dividendos y los sueldos del equipo gestor, reclamos que parecen haber encontrado cierta respuesta.

Después de que el Santander abortara su propuesta de cesar a Clemente, el equipo directivo ha avanzado significativamente en reducir los niveles de endeudamiento de Merlin con la venta por 1.987 millones de euros de las 662 oficinas que alquilaba a BBVA. Con la transacción se reducirá el nivel de deuda por activos de la compañía del 39,2% al 31,2% y se podrá activar su nueva estrategia, con un viraje de rentas analógicas a digitales que ha dado por bueno el desde 2017 representante del Santander y presidente del Consejo de Merlin, Javier García-Carranza.

La operación de venta de las oficinas del BBVA granjeará un dividendo extraordinario para los accionistas, y en especial, para el Santander, que opta a más de 120 millones de euros este año, por los 50 millones que recibiría por la vía ordinaria. En este sentido, el propio consejero delegado ha avanzado que procurará abonar el dividendo extraordinario lo antes posible, previsiblemente entre julio y septiembre de 2022.

Nuevo sistema retributivo

Los accionistas han acabado respaldando además un nuevo sistema de remuneración al equipo gestor. El propio García-Carranza ha justificado el cambio en la necesidad de adaptar la realidad de Merlin a la de otras cotizadas comparables y en fomentar que los empleados actúen como propietarios. El 90% del capital ha respaldado el flamante sistema, frente al 40% de rechazo que llegó a suscitar el modelo prepandemia.

El nuevo método incrementa la dependencia de la remuneración variable a corto plazo (STIP) a objetivos financieros en materia de dividendos, la evolución de la acción, los ingresos por rentas, el nivel de endeudamiento y operaciones corporativas, que pasarían a tener una importancia de hasta un 70%, frente al 60% que regía hasta ahora. Paralelamente, se ha trazado un plan de incentivos a largo plazo (LTIP) para un período de tres años por un máximo equivalente al 0,74% del capital que se pagará íntegramente con acciones en 2025 que deberán retenerse durante dos años. En cuanto al LTIP, se ha incrementado "significativamente" el peso de la evolución del precio de las acciones frente a la de la tasación, según ha reivindicado García-Carranza.

Como ejemplos, el consejero delegado tendrá una remuneración potencial por fijo, STIP y LTIP de unos cinco millones aproximadamente, mientras que su mano derecha, Miguel Ollero, opta a una retribución de 3,5 millones. Estos umbrales no han sufrido recortes, pero sí se han delimitado las remuneraciones "extraordinarias" por operaciones corporativas al 100% de la retribución fija (por lo que el CEO optaría a un sueldo máximo anualizado de seis millones de euros).

La continuidad de Clemente

El Santander ha logrado impulsar nuevas condiciones en la gobernanza de Merlin tras desistir, por falta de apoyo, de cambiar sus nombres propios. El consejero delegado y fundador de la socimi, Ismael Clemente, y su número dos, Ollero, han acabado siendo reelegidos con el respaldo del 97,6% y 97,5% del accionariado respectivamente, frente al 89,2% con el que también fue renovado el consejero dominical del propio Santander, Ignacio Gil-Casares.

La mayoría del capital minoritario se ha mostrado en todo momento favorable a la continuidad del CEO y conforme con su gestión, según han trasladado fuentes conocedoras. Informantes próximos a las partes ahondan en que las tensiones entre el Santander y Clemente tendrían que ver con la oposición del segundo a maniobras pretendidas por el primer accionista para Merlin como compañía.

"Merlin no se merece comportamientos abusivos y feudales por parte de accionistas minoritarios que pretenden ejercer el control mayoritario hurtando al resto de accionistas su participación en la toma de decisiones, ahorrándose de esta forma el pago de la prima correspondiente", reivindicaron en su momento el equipo directivo y 185 empleados de la compañía, en defensa de Clemente cuando trascendió el interés del Santander de cesarle. "Si algún accionista desea controlar Merlin, habrá de formular la correspondiente oferta pública y pagar al resto de accionistas el valor justo de mercado".