Calviño deja atada la entrada de la SEPI en Telefónica antes de la investidura

La posible entrada de la SEPI en Telefónica es el último capítulo de la operación que inició Arabia Saudí. Un movimiento que Riad preparaba desde antes de las elecciones autonómicas y municipales del 28 de mayo, y sobre el que el Gobierno ha movido ficha en la antesala de la investidura de Pedro Sánchez, en un momento de especial incertidumbre en Oriente Medio.

La comunicación de la SEPI a la CNMV, en la que confirma que está llevando a cabo un "análisis exploratorio interno relativo a una eventual adquisición de una participación accionarial" en Telefónica, ha sorprendido en el seno de la corporación pública, según ha podido constatar Vozpópuli. Desde la sociedad estatal que controla Hacienda atribuyen el diseño de estos planes a Nadia Calviño. Estas fuentes no ven sentido económico a la operación, a diferencia de lo que ocurrió con Indra, y apuntan a una pretensión del Gobierno de influir en Telefónica, bajo el paraguas de una reacción a las pretensiones de Arabia Saudí.

Precisamente la semana que viene, cuando se prevé que tenga lugar el debate de investidura (7 y 8 de noviembre), se celebrará un Ecofin. En concreto, el 9 de noviembre, fecha en la que Calviño puede ser elegida presidenta del Banco Europeo de Inversiones (BEI) para un mandato que empieza en enero. Otras fuentes comunitarias apuntan a que la Presidencia del BEI no se dirimirá hasta diciembre, pero todas las fuentes consultadas señalan que su elección está casi hecha y su posición en un futuro Gobierno sería en todo caso marginal.

La entrada de STC Group en Telefónica se comunicó a la CNMV el 5 de septiembre y el Gobierno quiso hacer explícita su sorpresa. El grupo que controla el fondo soberano saudí informó de la compra del 9,9%, aunque en realidad se trata de una participación del 4,9% y de opciones de compra sobre un 5%, que adquirió Morgan Stanley. Sobre el 4,9% ya efectivo no necesita luz verde del Ejecutivo, a pesar de atañe a una sociedad estratégica y a "actividades directamente relacionadas con la defensa nacional y que afecten o puedan afectar al orden público y la seguridad pública".

Un Decreto in extremis

No precisa aval del Gobierno tras la aprobación de un Real Decreto sobre inversión exterior el 4 de julio in extremis, a las puertas de la campaña electoral del 23J, sobre el que el Ejecutivo extendió una capa de opacidad. Entró en vigor el 1 de septiembre, cinco días antes de que STC Group comunicara a la CNMV el movimiento. Queda pendiente un 5% de opciones sobre el que sí es necesaria validación, sobre todo si pretende ocupar puestos en el consejo.

La operación del STC impide al Gobierno aplicar el escudo antiopas que aprobó en la pandemia y que ha prorrogado hasta diciembre de 2024 por tratarse de la compra de un participación del 9,9% y no alcanzar el 10% que permite activar el veto.

Sin embargo, tampoco podrá ejercitar el único impedimento que le otorgaba el ordenamiento jurídico español, la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.

Esta ley permite suspender el régimen de liberalización de inversiones; es decir, vetarlas, "cuando se trate de actos, negocios, transacciones u operaciones que, por su naturaleza, forma o condiciones de realización, afecten o puedan afectar a actividades relacionadas, aunque sólo sea de modo ocasional, con el ejercicio de poder público, o actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, o a actividades que afecten o puedan afectar al orden público, seguridad pública y salud pública".

El citado Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, en su artículo 18.2 precisamente elimina esta capacidad de veto para inversiones extranjeras en España de "que no alcancen el 5 por ciento" y el inversor no forme parte del consejo. Es decir, para operaciones como la ya efectiva de Arabia Saudí.

En concreto, establece que "se exceptúa esta suspensión del régimen de liberalización, y el consecuente requisito de autorización administrativa previa, en los siguientes casos: a) La inversión en sociedades españolas cuando no alcancen el 5 por ciento del capital social de la sociedad española, siempre y cuando no permitan al inversor formar parte, directa o indirectamente, de su órgano de administración. b) Cuando se haya alcanzado entre el 5 y el 10 por ciento del capital social".

En este último caso, que afecta a la segunda parte todavía no efectiva de la entrada de STC en Telefónica, el Decreto añade que se permitirá sortear controles "siempre y cuando el inversor notifique la operación a la Dirección General de Armamento y Material y a la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones y acompañe dicha notificación de un documento en el que se comprometa fehacientemente en escritura pública a no utilizar, ejercer ni ceder a terceros sus derechos de voto, ni a formar parte de cualesquiera órganos de administración de la sociedad cotizada".

STC no aclaraba a la CNMV el 5 de septiembre si pretendía ejercer el derecho a voto que le corresponde. En su comunicado final del 8 de septiembre a la Comisión de los Mercados de Valores, Arabia Saudí dio a entender que valoraba pedir puestos en el consejo de Telefónica, ya que advertía de que necesita "la aprobación del Consejo de Ministros", lo que sólo es un requisito desde los cambios en la norma en julio si quiere sillas en el consejo de la compañía. Pero hasta el momento no ha pedido el aval del Gobierno.

Un análisis del Real Decreto al que el Gobierno dio luz verde en tiempo de descuento electoral y la forma y los tiempos de la operación de STC llevan a fuentes jurídicas conocedoras de este tipo de operaciones consultadas por Vozpópuli a concluir que la norma pretendía facilitar la entrada en Telefónica de STC Group.

Desde el Ejecutivo dejaron entrever que se enteraron de la existencia de la operación en el último minuto y Calviño declaraba el 6 de septiembre en Bruselas que se le comunicó el día de su registro en la CNMV. Las fuentes consultadas dudan de que el Gobierno no estuviera al tanto por cómo se preparan estas operaciones.

El Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores de forma inesperada. Lo presentó en su primera rueda de prensa tras el cónclave ministerial el nuevo ministro de Industria, Héctor Gómez. Vozpópuli pudo constatar a lo largo de ese día en reiteradas ocasiones cómo el Ministerio de Industria evitaba profundizar en el Decreto y en sus objetivos. Desde el Ministerio de Asuntos Económicos que lidera Calviño se limitaban a remitir a Industria.

La agencia Efe recogió entonces la dificultad para acceder a información sobre el Real Decreto.

Los tiempos del Gobierno

Un gobierno en funciones podría avalar o denegar la entrada de STC en el 5% final que le quedaba por ejecutar. Los tiempos y la posible investidura de Pedro Sánchez que se prevé la semana que viene daban pie a que se esperaran noticias con el Ejecutivo en plenas facultades, pero finalmente se han hecho públicas las pretensiones del Gobierno, en funciones, justo antes de la investidura, y con Calviño de vicepresidenta primera. Y cuando Yolanda Díaz, vicepresidenta segunda en funciones, trata de ampliar su agenda y apunta a las competencias de Calviño.

STC tiene tiene tres meses para solicitar el aval del Gobierno para ejercitar sus derechos sobre el 5% que le queda, lo que le supone un margen hasta el 8 de diciembre, aunque cabrían prórrogas. El anuncio de la posible entrada del Gobierno podría ahorrar un choque con Arabia Saudí.

Las fuentes empresariales, jurídicas y de la Administración consultadas por este periódico creen que el Gobierno ha participado en los preparativos de la operación desde antes de las elecciones autonómicas y municipales.

Ante las incertidumbres del periodo electoral que se abría, se realizó un diseño cuidadoso, preparado para distintas contingencias, que consistía en facilitar una primera entrada de Arabia Saudí del 4,9%, y dejar abierto un 5% de opciones de compra, pendiente del visto bueno del Gobierno. Esta última parte suponía un as que guardaba el Ejecutivo, que ha hecho público que pretende que lo adquiera la SEPI cuando ha estallado la guerra entre Hamás e Israel y a las puertas de que se forme un nuevo Ejecutivo.