¿El gobierno corporativo de nuestras empresas es bueno?

Los inversores institucionales, especialmente en el caso de los internacionales, consideran cada vez más relevante que las empresas muestren un buen desempeño en los criterios ESG (medio ambiente, social y gobernanza). Centrándonos en el último de estos factores -el buen gobierno corporativo- desde hace años, la CNMV ha promovido los mejores estándares tanto en la composición de los Consejos como en el poder y relevancia de sus Comisiones. Pero siguen aflorando en las principales empresas españolas prácticas no demasiado ejemplares.

Como para muestra vale un botón vamos a ceñirnos solamente a informaciones recientes en los medios, haciendo un breve recorrido por algunas de las empresas más destacadas del Ibex 35, y encontraremos actuaciones que no van a despertar, precisamente, el entusiasmo de aquellos inversores.

Empezando por la mayor en capitalización, Inditex, no voy a discutir el derecho que asiste a la mayoría de la propiedad para ostentar la presidencia no ejecutiva. Ello no implica que guste al resto de los accionistas y, desde luego, supone un evidente menor atractivo para los inversores si comparan con el antecesor en la presidencia. Además, cuando hayan leído que dos hermanos de la madre de la presidenta figuran en el nuevo comité de Dirección, seguro que algún inversor empieza a torcer el morro…

En Iberdrola, el presidente asume todo el poder y ni siquiera existe un consejero delegado, a pesar de que se le requiera en tal sentido desde los fondos accionistas para mejorar su gobierno

La siguiente en valor de mercado es Iberdrola. Aparte de sus cuitas judiciales recientes, en esta empresa llama la atención que el presidente asume todo el poder y ni siquiera existe un consejero delegado, a pesar de que se le requiera en tal sentido desde los fondos accionistas para mejorar su gobierno corporativo. El presidente lo es, incluso, de otras filiales extranjeras como si no hubiera otros directivos en los que confiar. Cuando, en realidad, siempre resulta positivo poner al frente a personas locales en los negocios en otros países.

A continuación, en el ranking por capitalización bursátil, viene el Banco Santander. Donde también acabamos de ver la sentencia judicial sobre la contratación de Orcel, que revela un claro fallo de gobernanza con elevado coste reputacional. Con una presidenta poniendo tweets comprometedores por el camino. Y, en cualquier caso, resulta poco comprensible que los asesores y servicios jurídicos no actuasen para evitar un juicio -salvo confianza absoluta en ganarlo- negociando previamente.

Llegamos así al BBVA. Donde no puede uno evitar referirse al asunto Villarejo. Y no sólo a su contratación en 2005 para proteger el sillón del presidente. Ni a la persistencia en recurrir a sus servicios durante muchos años (parece que el espionaje sea adictivo). Sino que, recordando aquello de que la mujer del césar debe parecer honrada, la depuración de los hechos y la colaboración con la Justicia no es que parezcan las más entusiastas del mundo…

Por cierto, el tema de Villarejo no es exclusivo del BBVA y pone de manifiesto la manera en que se han conducido otras varias empresas importantes (Iberdrola, Repsol…). En las que los consejeros ¿no tienen nada que decir? Nuevamente, no parecen las mejores prácticas de gobernanza.

Nos encontramos en ocasiones con otros consejeros que dan la impresión de serlo para agradar al gobierno de turno, como si fueran sus representantes

Telefónica también acaba de ser noticia por cambios en el Consejo, reduciendo consejeros dominicales de Caixa y BBVA. Esto va en la línea de adecuar el tamaño del Consejo y mejorar el gobierno corporativo. Pero voy a aprovechar para hacer una referencia -general, no específica de Telefónica- sobre los consejeros independientes que, a veces, no lo parecen cuando su nombramiento y actuación son dudosos. En realidad, los consejeros dominicales son en ocasiones más adecuados que otros “supuestos” independientes.

Por otra parte, en el caso de Telefónica (y no solo en ella) nos encontramos en ocasiones con otros consejeros que dan la impresión de serlo para agradar al gobierno de turno, como si fueran sus representantes. Actualmente, la avidez de las empresas por acceder a los fondos del Next Gen todavía refuerza más esa impresión.

El férreo dictado del Gobierno

Podríamos seguir, pero, para no alargarnos vamos a cerrar con empresas del IBEX donde la participación del Estado es explícita, como son por ejemplo Red Eléctrica, Indra o Enagás. Se trata de participaciones minoritarias (en torno al 20% en las dos primeras y el 5% en la otra), pero el gobierno quiere mandar como si fueran suyas. Así, nombra presidentes y quiere imponer estrategias. Como acabamos de ver recientemente en Indra, tras el cese de Abril Martorell y la pretendida compra de ITP. Pero resulta que someter a una empresa al dictado férreo del Gobierno no gusta a los inversores y puede suponer una prima negativa en el precio. Por cierto, sin ser pública, hemos visto algo parecido en Merlin y su principal accionista…

Creo que hay espacio de mejora en el gobierno corporativo de bastantes empresas españolas, incluso entre las más importantes, que debieran predicar con el ejemplo. Y además resulta absolutamente ineludible porque el mercado financiero camina en esa dirección y los inversores podrían acabar “votando con los pies” si no les acaba de satisfacer la forma en que se afronte este tema.