Más sobre la adquisición de MásMóvil

Agradezco muchísimo los comentarios de decenas de lectores a los artículos que escribo. Este se refiere a los recibidos tras la publicación del caso la adquisición de MásMóvil: ¿errores de la CNMV, PwC…?

La gran mayoría de los comentarios expresaban su extrañeza por la aprobación de la CNMV de una OPA en la que se ofrece distinta compensación a distintos accionistas:

1. Los 5 mayores accionistas (29,56% de las acciones) se denominan “accionistas reinversores” recibieron 22,5 euros/acción y compraron acciones de Lorca, la empresa compradora de MásMóvil.
2. Los demás accionistas recibieron 22,5 euros/acción y no pudieron comprar acciones de Lorca.

Todos los lectores que me enviaron comentarios, excepto tres, incidían en que la remuneración dada a los dos grupos de accionistas era distinta y en que 22,5 euros/acción fue un precio bajo. Los comentarios de estos tres lectores nos pueden ayudar a ver la realidad desde otro ángulo:

1. “LA CNMV, no impide (no puede impedir) que el oferente llegue a un acuerdo con determinados accionistas para que gasten el dinero recibido en acciones del oferente. Además, ¿era realmente una ventaja ser accionista de Lorca? ¿Era un canje favorable? Normalmente las acciones del oferente pierden valor con la adquisición”.
2. “Quiero aclararte que la reinversión de los tres accionistas en la entidad oferente es financieramente equivalente al precio de la OPA y no supone ningún trato discriminatorio respecto al resto de los accionistas... No mencionas la importante dilución que experimentaron y, sobre todo, que dejaron de ser accionistas de control o de referencia para pasar a ser meros minoritarios y, presumiblemente, accionistas pasivos de una sociedad no cotizada. Si se diese esta posibilidad a todos los accionistas, la OPA de exclusión no tendría sentido.”
3. “El tema de que el valorador es pagado por el opante, lo que supone un posible conflicto de intereses. Sobre esto, seguro de que no te has hecho la pregunta de si te jugarías tu bien merecido prestigio por un informe de valoración sesgado, porque la respuesta es obvia”.

El 8 de marzo de 2022 Orange publicó en su página web un comunicado titulado “Orange y MásMóvil (LORCA JVCO) han anunciado hoy que han comenzado un período de negociación en exclusiva para combinar sus negocios en España”. En el comunicado se lee que la “valoración de MásMóvil (que incluye la adquisición de Euskaltel) de 11.5 miles de millones de € (MásMóvil Portugal no forma parte del perímetro de la transacción)”. Meinrad Spenger, CEO de MÁSMÓVIL, afirma: “La combinación de Orange y MásMóvil sería beneficiosa para los consumidores, el sector de las telecomunicaciones y la sociedad española en su conjunto.” También aparecen las entidades que asesoran la operación: “Lazard ha actuado como asesor financiero de Orange. Goldman Sachs Bank Europe SE ha trabajado como asesor financiero de MásMóvil y BNP Paribas ha actuado como asesor de deuda de MásMóvil”.

La valoración no cuadra

Un lector me envía el siguiente comentario que relaciona este anuncio de fusión (los 11,5 miles de millones de €) con los 22,5 euros/acción ofrecidos a los accionistas de MásMóvil en 2020.

“La valoración de 11.500 millones de euros a la que llegan Lazard y Goldman no cuadra con los 22,5 euros/acción de la OPA. El descuadre es de 3.203 millones de euros y es muy fácil de calcular. En millones de euros. Si sumamos el “valor de la empresa” de MásMóvil de la OPA [4.877 = 2.956 (acciones valoradas a 22,5 euros/acción) + deuda de 1.921 (según PwC)] y “valor de la empresa” de Euskaltel [3.420 = 1.965 (acciones valoradas a 11 euros/acción, el precio de la OPA) + deuda de 1.455 (según BDO)] llegamos a 8.297. Faltan 3.203 millones de euros para llegar a los 11.500 millones de euros de Lazard y Goldman. Y eso sin tener en cuenta el valor de MásMóvil Portugal.

El movimiento del mercado bursátil no explica nada de este descuadre. En el periodo junio 2020 – marzo 2022, Telefónica subió un 5%, Vodafone y Orange cayeron (14% y 7%) y los índices europeos de telecos (Stoxx y MSCI) apenas se movieron.

¿Cómo se arregla este descuadre? Una manera habría sido pagando 46,9 euros/acción (en lugar de los 22,5) a los accionistas de MásMóvil.

He revisado los números que aporta este lector y son correctos.