A vueltas con la opa de BBVA al Sabadell. El pasado jueves, justo cuando se cumplían ocho meses de que Carlos Torres decidiera presentar una oferta hostil para comprar la cuarta entidad del país, BBVA hizo otro ajuste técnico para garantizar el éxito de la operación. Un nuevo cambio en los planes de Torres, que cuando lanzó la opa el 9 de mayo confiaba en iniciar la integración por estas fechas, pero que aún no tiene el aval ni de Competencia ni de la CNMV. Tanto es así que en La Vela ya se da por hecho que la fusión, en caso de que se logren todas las autorizaciones, no llegará al menos hasta el primer trimestre de 2026.
La cúpula de BBVA defiende a capa y espada que no subirá la oferta. Y ya ha hecho dos cambios técnicos para evitarlo y dificultar al Sabadell la defensa del asalto. El primero fue para ajustarlo al dividendo: ahora ofrece una acción nueva por cada 5,0196 títulos (frente a los 4,83 notificado el 9 de mayo, cuando lanzó la opa) más 0,29 euros.
Por ejemplo, para un accionista del Sabadell con 1.000 títulos, el grupo de La Vela las cambiaría por 199 acciones y abonaría en metálico el pico restante equivalente a 0,219 títulos. Además, pagaría en cash 57,77 euros correspondientes al dividendo. Una estrategia para tratar de convencer a los accionistas minoritarios del Sabadell, que en su mayoría se oponen a la operación por los lazos históricos con Cataluña.
La última modificación fue la realizada el pasado jueves. Inesperadamente, BBVA decidió excluir la autocartera del umbral mínimo del 50,01% al que condicionaba la aceptación de la oferta. Lo justifica para tomar el control de los derechos de voto. En la actualidad, la entidad catalana tiene en su manos alrededor de un 1,45% de acciones propias, que se tendrían que restar al porcentaje mínimo para que la opa triunfe.
Riesgo para las sinergias
Todos estos cambios están llegando con el retraso de la operación. En el seno del grupo de La Vela se esperaba que se ejecutara rápidamente para lograr unas sinergias brutas de 850 millones de euros, que, como advierten fuentes especializadas en integraciones, se pueden poner en riesgo a medida que se dilata la compra. Competencia aún examina, en la conocida como fase 2, en profundidad el riesgo sobre el sector de que se unan la tercera y cuarta entidad del país. En su calendario inicial, BBVA confiaba en cerrar la fase de Competencia antes de finales de 2024, mirándose en el espejo de CaixaBank-Bankia, cuya fusión se aprobó en la primera fase.
Y mientras, la CNMV aguarda al dictamen de la CNMC antes de dar luz verde al periodo de aceptación de la oferta por parte de los accionistas de la entidad catalana. De llegar ambas autorizaciones, se estima un mínimo de 30 días naturales para cerrar la opa, con la posibilidad de extenderse hasta un máximo de 70 días naturales si BBVA lo cree oportuno para garantizarse el éxito.
Hasta los últimos cinco días del periodo de aceptación BBVA puede subir o volver a cambiar las condiciones de la oferta
En caso de convencer a los accionistas del Sabadell, el grupo de La Vela aún tendrá que contar con el visto bueno de Moncloa, que se ha opuesto de manera férrea desde un principio ante el equilibrio de fuerzas que mantiene en Cataluña. La reforma de la Ley de Supervisión Bancaria, aplicada en 2014 por el Ejecutivo de Mariano Rajoy, reserva a Economía el poder de veto como herramienta de supervisión sobre operaciones estratégicas.
Esta prerrogativa se contempla en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y supone la mayor amenaza para tumbar los planes de Torres.
Más de dos años
Bajo el escenario más optimista de autorizaciones, la fusión, como reconocen fuentes internas de BBVA, no se completaría al menos hasta el primer trimestre de 2026. Incluso, dependiendo de lo que se alargue el examen de Competencia y el de Economía, se podría demorar hasta el verano del próximo ejercicio. Es decir, más de dos años después de que Torres rompiera el tablero del sector bancario con la primera opa hostil en casi 40 años.
Con la creación de un grupo con más de un billón de euros en activos, la cúpula del grupo de La Vela defiende la puesta en valor incluso con la consecución de la mayoría de las sinergias sin una integración plena. De hecho, se deja abierta la puerta a dejar cotizar al Sabadell durante al menos un año. Eso sí, tras el varapalo a los plazos por el retraso de Competencia, en el BBVA se contraataca y se advierte de que tendría sobre la mesa retirar la operación si considera que la “creación de valor se ve comprometida”, como repite en las últimas semanas el equipo directivo.
Es previsible que haya más cambios y amenazas alrededor de la opa. Al menos, hasta los últimos cinco días naturales previstos para la aceptación de la oferta, como marca la ley de opas. Hasta ese momento, BBVA dispondrá de dos alternativas clave: mejorar la oferta o eliminar o volver a reducir las condiciones.
