Economía

Accionistas de Indra advierten de la posible incompatibilidad de Escribano como presidente

Va a dirigir una empresa en la que su hermano es consejero, a la que la sociedad familiar de la que son socios capitalistas suministra y comparte planes

  • Ángel Escribano, nuevo presidente de Indra -

Accionistas de Indra creen que Ángel Escribano puede tener conflicto de interés en su nombramiento como presidente del grupo, según ha podido saber Vozpópuli. Un diagnóstico que comparten otros competidores y fuentes jurídicas.

Las fuentes consultadas por este periódico indican que desde las oficinas de algunos de los accionistas de referencia de Indra se tiene la "sospecha" de que la llegada de Escribano a la presidencia de la compañía tecnológica y con un gran negocio en el sector de Defensa "puede contraponer" los códigos de bueno gobierno que rigen la empresa. A su juicio, como relatan los informantes, las dos sociedades pertenecen al mismo negocio, un hecho que "va contra natura" debido a la cantidad de información a la que "se puede tener acceso a nivel económico, estratégico y empresarial".

Escribano va a dirigir una empresa en la que su hermano Javier es consejero, a la que la sociedad familiar de la que son socios capitalistas suministra y con la que además comparten planes de intensificar sus respectivos negocios en Defensa.

Ángel Escribano es co-fundador y propietario junto a su hermano Javier de la empresa Escribano Mechanical and Engineering, fundada con el nombre de Mecanizados Escribano en 1998. Se dedica al desarrollo de tecnología e innovación para el sector de la Defensa y la Seguridad a nivel nacional e internacional, con capacidades industriales y estratégicas en España en estaciones remotas, sistemas electro-ópticos y kits de munición guiada, con una cifra de negocio a cierre de 2023 de 115 millones de euros, un EBITDA de 22 millones de euros, una plantilla de cerca de 1.000 empleados y con la calificación de ráting BBB.

Conviene recordar que EM&M Group entró en el accionariado de Indra en el año 2023 con un 3% y desde entonces fue cogiendo un papel cada vez más relevante e incrementando su participación. De este modo, en diciembre de 2024, la empresa anunció un nuevo aumento de su participación, hasta llegar al 14,3%. Así, el accionista de referencia es la SEPI, con el 25,1%, seguido del grupo de los Escribano, con el paquete accionarial anteriormente citado. Tras ellos se encuentran, con una participación superior al 6%, el banco JPMorgan, la empresa de defensa vasca Sapa Plasencia, Amber Capital, la sociedad del presidente de Prisa, Joseph Oughourlian.

Lo que dice la Ley de Sociedades de Capital

La Ley de Sociedades de Capital regula los conflictos de interés en la competencia entre sociedades. Estas situaciones no son inhabituales en el tráfico mercantil y acaban en ocasiones en los tribunales, como el caso de la entrada de ACS en Iberdrola, en el que tras un proceso de gran complejidad el Tribunal Supremo dio la razón a esta última y dictó que un competidor no podía estar en el consejo.

El artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital establece el "deber de evitar situaciones de conflicto de interés", y en particular en su apartado 1f, de "desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad".

A su vez, el artículo 230, que regula el régimen de imperatividad y dispensa, estipula en su punto 3 que "la obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante".

El informe del consejo para el nombramiento de Javier Escribano

El 30 de abril de 2024, EM&M Group notificó a Indra su voluntad de ejercer el derecho de representación proporcional y nombrar un consejero dominical, en caso de que se produjera una vacante en el Consejo de Administración, habida cuenta de su participación en el capital social (8%) de Indra, proponiendo el nombramiento de Javier Escribano.

En el Informe del Consejo de Administración sobre el nombramiento del pasado mayo se sostiene "la ausencia de conflicto de interés". Tras haber recibido la notificación por parte de Escribano de su voluntad de nombrar a un consejero en representación de sus intereses y en atención a su área de actividad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo encargó a los responsables de negocio de Indra D&S la elaboración de un documento con el objeto de analizar la posible existencia de una situación de competencia entre Escribano y la sociedad.

Asimismo, Indra encargó a Gómez-Acebo & Pombo que, partiendo de este informe, elaborara una nota legal desde el punto de vista de la normativa societaria y, en particular, de la posición jurídica de los administradores y de sus deberes de lealtad. El texto concluye que "el consejero dominical de Escribano no se encontraría en una situación de conflicto permanente en el sentido del artículo 229.1 f) de la Ley de Sociedades de Capital que le impidiera participar de manera continuada en los debates y votaciones en el seno del Consejo de Administración y que exigiera una dispensa de la Junta General de Accionistas".

Se trataba del nombramiento de Javier Escribano como consejero dominical. Ahora se ha producido el nombramiento de su hermano Ángel como presidente de la sociedad de la que su hermano es consejero.

 

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