Paridad en Acción

Sobre fracasos corporativos y sus soluciones

Para algunas empresas del Ibex 35 el 2014 ha empezado de manera turbulenta. Entre ellas se encuentra Sacyr, que estaba en pleno proceso de recuperación después de su separación de Vallehermoso. 

Sacyr y el Buen Gobierno

En enero había periodistas, diplomáticos, analistas y expertos tratando de encontrar una explicación a los sobrecostes del canal; algunos destacaban la baja oferta hecha por el consorcio Grupos Unidos por el Canal (GUPC), como el inicio de los problemas y otros simplemente lo achacaban a supuestos motivos técnicos. Hasta ahora, no hemos podido leer nada sobre un supuesto fracaso cuyo origen se podría basar en las decisiones del propio Consejo de Administración de Sacyr (en su momento Sacyr Vallehermoso). 

Según un estudio británico publicado en el número 231 de la revista 'Governance', en septiembre de 2013, el 88% de los fracasos de una empresa proceden de la falta de conocimientos de los consejeros y el hecho de que estos no tengan la suficiente influencia en la toma de decisiones de los ejecutivos de su empresa. Un 59% los fracasos se basan en un liderazgo inexistente respecto al etos y la cultura de la empresa así como en la información defectuosa desde el órgano de administración y el Consejo de Administración. Otro punto de reflexión son los riesgos que toma el Consejo de Administración, asociados con la complejidad organizativa. 

Aquí, no se pretende criticar a nadie y menos a un órgano de administración cuyo funcionamiento interno desconocemos. Simplemente habría que recordar que el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su versión actualizada de junio de 2013 establece reglas cuya aplicación, en su totalidad, debería garantizar unos resultados que están conformes cien por cien con la Responsabilidad Social Corporativa. Lamentablemente, a mediados de enero de 2014, Isabel Martín Castellá dejó el cargo de consejera de Sacyr, apenas medio año después que fuera nombrada.

Aún no se sabe si Sacyr va a cumplir con la recomendación nº 14 del Código de Buen Gobierno, que establece:

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a. Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b. La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.“

Gas Natural Fenosa y sus consejeros

Un consejero de otra empresa del Ibex 35 nos ha dejado francamente sorprendidos. Hablamos de Felipe González, el expresidente del gobierno “aburrido de su cargo de consejero en el consejo de administración de Gas Natural Fenosa”. Este cargo le garantizaba unos ingresos de 126.500 euros brutos anuales. Para poder compartir la sorpresa, el lector debería saber que dicha cotizada, y por motivos que se desconocen, no tiene ninguna consejera en su consejo de administración, que es un incumplimiento de la citada recomendación nº 14 del Código de Buen Gobierno. Por su parte, el Sr. González aceptó el cargo en el consejo de Gas Natural Fenosa para "conocermás sobre el sectorenergético". Es de suponer que el Comité de Nombramiento tiene muchas dificultades a la hora de cumplir con la recomendación nº 50 letras a y f del Código de Buen Gobierno:

“Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

  1. a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que  deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  2. f. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

En un futuro próximo, probablemente durante los próximos meses, entrará en vigor la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo. Esta Directiva está destinada a mejorar el equilibrio de género entre los administradores no ejecutivos de las empresas cotizadas y por la que se establecen medidas afines. En su texto, la Directiva establece la posibilidad, a través de su artículo 4a, de que se produzcan incumplimientos en detrimento de los Estados miembros: 

“Los Estados miembros velarán por que las empresas cotizadas en cuyos consejos los miembros del género menos representado ocupen menos del 40% de los puestos de administrador no ejecutivo, realicen los nombramientos para esos puestos basándose en un análisis comparativo de las cualificaciones de cada candidato, mediante la aplicación de unos criterios preestablecidos, claros, formulados de forma neutra y carentes de ambigüedades, con objeto de alcanzar el citado porcentaje a más tardar el 1 de enero de 2020”.

Del mismo modo, no llegamos a comprender cómo un consejero de la posición y experiencia del Sr. González no hizo uso de su derecho y obligación establecidos en la recomendación nº31 del Código de Buen Gobierno, más aún cuando ironizó “que le interesaba conocer el tema de la energía y que le hubiera ido mejor asesorando a empresas con domicilio fiscal en las Islas Caimán” y que ha asegurado que “dejará el puesto pese a que ha cumplido no solo con el régimen de las incompatibilidades legales, sino las éticas”.

La citada recomendación nº 31 del Código de Buen Gobierno establece:

“Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente".

Es por ello que no llegamos a comprender que si bien el Sr. González no estaba de acuerdo con la política de la empresa, ¿por qué no expresó claramente su oposición? Vamos a ser pacientes y observar las actuaciones de los consejos de administración de las citadas cotizadas y de las 33 empresas restantes que conforman el actual parqué del Ibex 35. Estamos solo a comienzos de año y aún quedan muchos días para poder ajustarse a las 53 recomendaciones del Código de Buen Gobierno.


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