Europa, parque temático

El consejero independiente

Vivir al margen de la economía real y desconocer lo que sucede a ras de tierra, - en el mundo de los negocios, -  está favoreciendo se dicten normas que benefician a unos pocos y perjudican a la mayoría de los ciudadanos,  o que no se sepa muy bien a quiénes pretenden beneficiar. Sospecho que hay grupos capaces de impulsar con éxito, - en el ámbito empresarial, -  normas que puedan favorecer sus intereses, a costa de los accionistas minoritarios que hayan invertido su dinero,  y en contra de la máxima  que el derecho debe estar al servicio de la economía productiva y honesta, y no al revés.

El Buen Gobierno Corporativo está cobrando cada vez más importancia, - en  los ámbitos nacional e internacional, - debido a su reconocimiento como valioso medio para alcanzar mercados más confiables y eficientes. En los últimos años se han establecido principios de adhesión voluntaria, realizado sesudos  estudios e implantando una serie de reformas legislativas, a fin de incentivar el desarrollo de buenas prácticas de gobierno corporativo. De esta manera, se ha reconocido el impacto directo y significativo que la implantación de dichas prácticas tiene en el valor, solidez y eficiencia de las empresas, - en la consecución de sus objetivos,  - y por tanto,  en el desarrollo económico y bienestar general de las sociedades en las que dichas empresas venden sus productos o prestan sus servicios.

Objetivos de la Empresa

Ésta es una de las características que más pondero, y ¿saben por qué?, porque contiene un elemento fundamental: "alcanzar los objetivos de la Empresa". Esto es lo que realmente importa a los accionistas, a los trabajadores y a la Sociedad en definitiva. Sin empresas, y empresarios, no hay Sociedad y sin Sociedad no hay Buen Gobierno. Y de él se deduce, también, otro concepto importante “el insuficiente papel jugado por los Consejos de Administración de las Empresas, - (sobre todo las cotizadas), -en relación con sus funciones más relevantes, y, - al mismo tiempo, - la profunda preocupación en el mundo empresarial por trasladar al regulador la necesidad de evitar caer en un excesivo “reglamentismo” del Gobierno Corporativo, que limite la necesaria libertad empresarial y su eficacia. Por ello, frente a imposición, yo prefiero autorregulación, porque sólo así se creará valor y derivado de ello se asegurará la viabilidad económica y  financiera de la empresa.

Y es que efectivamente una política de Buen Gobierno, como bien dice Cándido Paz-Ares[1], puede ser un negocio redondo para todos; para las empresas, porque les ayuda a captar nuevos fondos y a rebajar su coste de capital; para los inversores, porque les ayuda a reducir el riesgo de cartera y a mejorar sus expectativas de rendimiento; para los mercados, porque les ayuda a ganar tamaño, profundidad y liquidez.

Pero una vez perfiladas las bondades de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo quiero resaltar que pueden producirse dos situaciones extremas en su implantación:

-              Los que se pasan.

-              Los que se quedan cortos.

Efectivamente, como señala David Herrero García[2], alguien dijo que la política es el “arte de buscar problemas, encontrarlos, hacer un diagnóstico falso y aplicar después remedios equivocados”, -  y otros, -  “el arte de buscar problemas a las soluciones”. Algo parecido puede ocurrir aquí con el gobierno de las sociedades, buscando problemas  allí donde solo había una mala práctica puntual, - referida a determinados hechos, a personas concretas y a  empresas fácilmente identificadas  en la mente de todos.

Así, los que se pasan pueden proponer  una normativa muy técnica, - pero a la vez demasiado teórica,  - que olvide que la razón de ser de toda empresa, es la eficacia, la competitividad, el cumplimiento de sus objetivos y la creación de valor.

Por el contrario, aquellos que pretenden maquillarse de buenas prácticas y que sólo pretenden justificarse antes sus accionistas y clientes sin abordar en profundidad lo realmente sustancial de las normas de buen gobierno, esos no llegan.

Y como lo malo si es breve es menos malo, voy a analizar un caso concreto, el de consejero independiente, y ya anticipo que en este punto, estoy mucho más de acuerdo con los esquemas latinos que con los anglosajones.

Siguiendo a David Herrero García, el administrador eficaz de una sociedad tiene que reunir una serie de características:

  • Profesional: es decir, idóneo, siendo ello responsabilidad del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración.
  • Identificado con la gestión: el Consejo y los ejecutivos deben remar en la misma dirección.
  • Interesado: implicado y partícipe en el capital. Un buen consejero evidencia su integración en la empresa comprometiendo en ella algo de su patrimonio. Es la mejor garantía que puede dar. Porque, ¿quién es más independiente?, ¿aquél que no se juega nada o aquél al que cualquier decisión tomada repercute directamente sobre su bolsillo?

Ello no debe interpretarse que quien esto escribe sea contrario a la existencia de los consejeros independientes sino más bien,  al concepto actual que se da de los mismos. Su necesidad se debe producir fundamentalmente cuando existe una gran dispersión accionarial o cuando existe una importante concentración en un número muy reducido de personas, pero desde luego no cuando existe un número elevado de dominicales con porcentajes significativos. Y sobre todo  sus decisiones han de conducirse por el mayor de los rigores,  la profesionalidad, el saber hacer, el sentido común y la decidida apuesta por la creación de valor. No por la retribución que pueda percibir. Y - por encima de todo, - no  por la servidumbre para con quien haya podido proponerle para el cargo.

Otro día analizaremos otras cuestiones complementarias, - pero también de actual verdadero interés, - en relación el papel de los Consejeros Independientes en la empresa cotizada versus la empresa familiar, la “diferente” responsabilidad en cada caso, su dedicación, la justificación de sus retribuciones, la obligada transparencia y sobre todo, - y habida cuenta de su vigente debate, - sobre la conveniencia, o no, de la limitación temporal de sus cargos. Pero todo eso, queridos lectores,  de ser, será otro día.


[1]“El Gobierno  Corporativo como estrategia de creación de valor”, publicado en la Revista de Derecho Mercantil, núm. 251, enero-marzo de 2004

[2]Vide: “El riesgo del Consejero: visión desde la Empresa”


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